BAM doet openbare biedingen op AM gestand

25 januari 2006 14:47 - Koninklijke BAM Groep nv

Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Koninklijke BAM Groep nv (Koninklijke BAM Groep) en Terra Amstel B.V. (Terra Amstel). Niet voor uitgifte, publicatie of verspreiding, geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of Italië en het Verenigd Koninkrijk. De biedingen op gewone aandelen en warrantrechten van AM N.V. (AM) wordt niet gedaan in of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan, Italië of het Verenigd Koninkrijk (hoewel het wel mogelijk is de biedingen vanuit of in het Verenigd Koninkrijk te aanvaarden).

Bunnik, 25 januari 2006 - Onder verwijzing naar de openbare mededeling van 22 december 2005 en het biedingsbericht van 22 december 2005 (het Biedingsbericht) maakt Terra Amstel, een groepsmaatschappij van Koninklijke BAM Groep, bekend dat zij de aanbevolen openbare biedingen op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van AM (Aandelen) en op alle geplaatste en uitstaande warrantrechten, inwisselbaar voor Aandelen (Warrants en samen met de Aandelen, de Effecten) (de Biedingen) gestand doet.

Per de sluiting van de aanmeldingstermijn op 20 januari 2006 om 15:00 uur (Amsterdamse tijd) is 93,8% van de Aandelen en 100,0% van de Warrants aangemeld onder de Biedingen. De aangemelde Aandelen en Warrants vertegenwoordigen tezamen 94,1% van het totaal aantal uitstaande Effecten.

Betaling en levering

In overeenstemming met het Biedingsbericht, zal de levering van de Effecten aan Terra Amstel en de betaling van de biedprijzen van €10,15 (cum dividend en andere uitkeringen) in contanten per Aandeel en van €2,30 in contanten per Warrant (de Biedprijzen) aan de houders van de Effecten, die hun Effecten vóór 20 januari 2006 om 15:00 uur Nederlandse tijd via hun bank of (effecten)makelaar hebben aangemeld bij ING Bank N.V., plaatsvinden op 1 februari 2006, waarbij de Biedprijzen bij levering van de desbetreffende Effecten worden betaald. De Effecten dienen tegen betaling te worden geleverd aan ING Bank N.V. op NECIGEF 710NEC F ten gevolge van rekening 2024705007.

Na-aanmelding

De houders van Effecten, die de Biedingen nog niet hebben aanvaard, wordt de mogelijkheid geboden hun Effecten van donderdag 26 januari 2006 tot uiterlijk vrijdag 10 februari 2006 om 15:00 uur (Amsterdamse tijd) aan te melden tegen dezelfde Biedprijzen en onder dezelfde voorwaarden als opgenomen in het Biedingsbericht. Door middel van een openbare mededeling zal het percentage worden bekend gemaakt dat is aangemeld in de na-aanmeldingstermijn. De betaling aan de houders van de Effecten die van deze mogelijkheid gebruikmaken om hun Effecten aan te melden, zal uiterlijk op woensdag 15 februari 2006 worden afgewikkeld.

Effectenhouders die de Biedingen alsnog wensen te aanvaarden en die hun Effecten in depot houden bij een bank of (effecten)makelaar, dienen hun aanvaarding van de Biedingen via hun bank of (effecten)makelaar aan ING Bank N.V., ING Securities Services, afdeling Paying Agency Services (BV 06.01), Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, Nederland, kenbaar te maken, en zulks niet later dan 10 februari 2006 om 15:00 uur (Amsterdamse tijd).

Terra Amstel

Alle aandelen van Terra Amstel worden gehouden door Terra Amstel Holding B.V. (Terra Amstel Holding), een groepsmaatschappij van Koninklijke BAM Groep. Na gestanddoening van de Biedingen, maar voor de betaling daarvan, zal Koninklijke BAM Groep 49% van de aandelen in Terra Amstel Holding overdragen aan Houdstermaatschappij TAH B.V. (HTAH). De aandelen van HTAH zullen op dat moment worden gehouden door ING Corporate Investments Participaties B.V., Fortis Bank, Delta Lloyd Levensverzekering N.V., Rikon Holding B.V. en Rabobank Nederland Participatiemaatschappij B.V.

Vervolgstappen

Zodra toestemming is verkregen van de bevoegde autoriteiten, is Terra Amstel voornemens de notering en de verhandeling van Effecten op Euronext Amsterdam te beëindigen. Effectenhouders die hun Effecten niet aanmelden, lopen derhalve het risico dat zij Effecten zullen houden die weinig worden verhandeld en als gevolg illiquide zijn. Voorts behoudt Terra Amstel zich het recht voor aanzienlijke wijzigingen door te voeren in het toekomstige dividendbeleid van AM.

Zoals vermeld in het Biedingsbericht, kan Terra Amstel overwegen verschillende stappen te nemen zodat Terra Amstel alle Effecten verwerft, waaronder het effectueren van een juridische fusie of het starten van een uitkoopprocedure overeenkomstig artikel 92a boek 2 Burgerlijk Wetboek.

Overige informatie

De informatie in dit persbericht is niet volledig en voor nadere informatie wordt nadrukkelijk verwezen naar het Biedingsbericht. Een gedetailleerde beschrijving van de Biedingen is opgenomen in het Biedingsbericht, dat verkrijgbaar is in de Engelse taal met een samenvatting in de Nederlandse taal. Om een evenwichtig oordeel te kunnen vormen over de Biedingen en de inhoud van het Biedingsbericht, wordt de Effectenhouders geadviseerd het Biedingsbericht in zijn geheel en zorgvuldig te lezen en, indien nodig, onafhankelijk advies in te winnen. Exemplaren van het biedingsbericht en daaraan gerelateerde documenten zijn kosteloos verkrijgbaar op het hoofdkantoor van AM te Edisonbaan 14h, 3439 MN Nieuwegein, Nederland, telefoon: +31 (0)30 750 7900, fax: +31 (0)30 750 7901, e-mail: grace.linthorst@ameurope.com en op het kantoor van ING Corporate Finance te Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam Z-O, Nederland, telefoon +31 (0)20 563 8535, fax +31 (0)20 563 8503, e-mail: cfprospectus@ingcf.com, alsmede op de website van AM (www.ameurope.com) en Koninklijke BAM Groep (www.bam.nl).

Voor nadere informatie over AM zijn elektronische exemplaren van de huidige statuten van AM, de jaarverslagen van AM met betrekking tot de boekjaren 2004, 2003 en 2002, alsmede de voorgestelde statuten van AM eveneens kosteloos verkrijgbaar op het kantoor van AM en ING Corporate Finance, alsmede op de hierboven aangegeven websites.
Dit is een openbare mededeling in gevolge artikel 9b lid 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Nadere informatie: Arno C. Pronk, directeur public relations, telefoon +31 (0)30 659 86 21.

Dit persbericht is gepubliceerd in het Nederlands en in het Engels. De Nederlandstalige versie prevaleert boven de Engelstalige versie.