Boskalis en HBG bereiken overeenstemming over fusie

15 mei 2000 13:19 - Koninklijke BAM Groep nv

Fusie creëert krachtig en sterk gepositioneerd internationaal bouw- en baggerconcern met een marktkapitalisatie van euro 1,2 miljard (NLG 2,5 miljard) Substantiële winstgroei voor de komende jaren Juridische fusie Aandeelhouders Boskalis en HBG houden ieder 50% van nieuwe onderneming Aanzienlijke synergie bij bagger, zonder gedwongen ontslagen Sterke balans en cashflow als basis voor versnelde groei Volop ontplooiingsmogelijkheden voor werknemers.

Koninklijke Boskalis Westminster nv en Hollandsche Beton Groep nv streven naar een fusie van beide ondernemingen op basis van gelijkwaardigheid. Boskalis en HBG verwachten volledige overeenstemming te bereiken.

De nieuwe onderneming is een belangrijke speler in een aantal geselecteerde Europese en internationale bouwmarkten en heeft een internationale toppositie in de baggermarkt. De onderneming is actief op het gebied van droge en natte infrastructuur, woning- en utiliteitsbouw, consultancy en engineering, alsook industriële activiteiten. Op een pro forma basis had de nieuwe onderneming in 1999 een omzet van euro 5,8 miljard (NLG 12,8 miljard). De onderneming zal met circa 23.000 medewerkers werkzaam zijn in meer dan vijftig landen, verspreid over vijf continenten. Het zal één van de best gepositioneerde Europese bouw- en baggerbedrijven zijn. Gebaseerd op de respectievelijke slotkoersen op 12 mei 2000, zal de marktkapitalisatie van de gezamenlijke onderneming circa euro 1,2 miljard (NLG 2,5 miljard) bedragen.

Transactie

Boskalis en HBG streven naar de oprichting van een nieuwe vennootschap, waarin beide ondernemingen zullen opgaan door middel van een juridische fusie. Deze nieuwe vennootschap zal een structuurvennootschap met volledig regime zijn.De nieuwe onderneming zal voor 50% in het bezit zijn van aandeelhouders Boskalis en voor 50% in het bezit van aandeelhouders HBG. Als gevolg van de fusie zullen de noteringen van de certificaten voor aandelen in Boskalis en van de aandelen in HBG worden beëindigd. De partijen zullen bewerkstelligen dat aansluitend aan de beëindiging notering van de aandelen in de nieuwe vennootschap aan de Effectenbeurs van Amsterdam Exchanges (AEX) zal zijn verkregen.

De transactie, waarvan de details op termijn bekend zullen worden gemaakt, zal afhankelijk zijn van de goedkeuring van de aandeelhouders van beide ondernemingen tijdens Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Het Fusiebericht aan de aandeelhouders, waarin de volledige voorwaarden van de fusie zijn opgenomen, zal naar verwachting eind juni 2000 worden gepubliceerd.

De transactie zal worden aangemeld bij de mededingingsautoriteiten van de Europese Unie en de Verenigde Staten. Boskalis en HBG hebben de AEX, de betrokken vakbonden en de Commissie voor Fusieaangelegenheden van de SER op de hoogte gesteld van de voorgenomen fusie. Het Vertegenwoordigend Overleg van beide ondernemingen zal worden geïnformeerd, dan wel om advies worden gevraagd.

R. van Gelder, voorzitter van de Raad van Bestuur van Boskalis, wijst in een toelichting op de sterke strategische, financiële en operationele rationale van de transactie. "Deze fusie biedt onze gezamenlijke stakeholders uitstekende perspectieven. De krachtige positionering van de gezamenlijke onderneming is in het belang van zowel onze aandeelhouders als onze medewerkers en opdrachtgevers."

J. Veraart, voorzitter van de Raad van Bestuur van HBG, heeft veel vertrouwen in de samenwerking. "Wij hebben voor onze medewerkers een evenwichtig kader geschapen om de grote mogelijkheden van beide bedrijven gezamenlijk verder uit te bouwen."

Strategische voordelen van de fusie

De fusie biedt onder meer:

  • Vorming van een groot internationaal bouw- en baggerconcern met uitstekende mogelijkheden voor verdere ontwikkeling en uitbreiding van de kernactiviteiten.
  • Creatie van aanzienlijke synergieën en andere voordelen bij de baggeractiviteiten op het gebied van marktpositionering, kostenefficiency, kwaliteit van personeel en organisatie, samenstelling en inzet van de vloot. Tevens zullen aanzienlijke besparingen worden gerealiseerd op toekomstige investeringen. Boskalis en HBG taxeren dat de structurele kostenbesparingen zullen oplopen tot minimaal circa euro 13,5 miljoen (NLG 30 miljoen) per jaar vanaf 2002. De besparing op investeringen wordt getaxeerd op ongeveer euro 135 miljoen (NLG 300 miljoen) in de komende drie jaar.
  • Grotere financiële slagkracht als sterke basis voor verdere ontwikkeling en uitbreiding van de kernactiviteiten, onder meer door te participeren in privaat-gefinancierde projecten en door het ontwikkelen van bouwgerelateerde diensten met hogere marges.

De nieuwe onderneming verwacht in de komende jaren 20% jaarlijkse groei van de winst per aandeel te realiseren.

Bestuur

De vennootschap zal een Raad van Bestuur hebben die aanvankelijk zal bestaan uit R. van Gelder, J.J.M. Veraart, P.A.M. Berdowski, C.J.A. Reigersman en K.K. Troost.De heren Veraart en Van Gelder zullen gezamenlijk optreden als voorzitter van de Raad van Bestuur. D. Sinninghe Damsté, sinds 1988 lid respectievelijk vice-voorzitter Raad van Bestuur van HBG, die lange tijd voor deze fusie heeft geijverd, zal enkele maanden voor het bereiken van de daartoe gestelde leeftijd, terugtreden.

De Raad van Commissarissen van de nieuw te vormen vennootschap zal bestaan uit tien personen, vijf vanuit de Raad van Commissarissen van Boskalis en en vijf vanuit de Raad van Commissarissen van HBG. R.J. Nelissen zal worden benoemd tot voorzitter van de Raad van Commissarissen, en A.A. Loudon tot vice-voorzitter.

Zo spoedig mogelijk na de fusie zullen de baggerbedrijven van Boskalis en HBG worden geïntegreerd tot één onderneming onder leiding van D. de Waard (thans lid Raad van Bestuur van HBG) als directievoorzitter en K.G. van Nes, L. Vellekoop (beiden thans lid Raad van Bestuur van Boskalis), R.T. Berends en J. van Herwijnen als directieleden.

Beschrijving van de vennootschappen

HBG is een Europees aannemingsconcern dat wereldwijd projecten uitvoert en zich toelegt op alle aspecten van de bouw, alsmede op bagger- en industriële activiteiten. Het hoofdkantoor is gevestigd te Rijswijk. HBG telt circa 20.000 medewerkers en bezet topposities in Nederland, België, het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Duitsland en de Verenigde Staten. In 1999 behaalde HBG een omzet van euro 5 miljard (NLG 11 miljard) en een nettowinst van euro 63 miljoen (NLG 138 miljoen).

Boskalis is een internationaal toonaangevend baggerbedrijf, met als kernactiviteiten de aanleg en het onderhoud van havens en waterwegen, het creëren van land in water, en kust- en oeverbescherming. Boskalis heeft ruim 3.000 medewerkers en is actief in circa vijftig landen, gespreid over vijf continenten, waaronder negen belangrijke thuismarkten binnen en buiten Europa. Het hoofdkantoor is gevestigd in Papendrecht. In 1999 behaalde Boskalis een omzet van euro 851 miljoen (NLG 1.875 miljoen) en een nettowinst van euro 58 miljoen (NLG 127 miljoen).

Nadere informatie

  • Koninklijke Boskalis Westminster nv: Roel Berends, telefoon +31 (0)78 6969822
  • Hollandsche Beton Groep nv: Arno Pronk, telefoon +31 (0)70 3722121