Grupo Dragados overweegt bod in contanten op HBG

Persbericht van Grupo Dragados en HBG

Niet bestemd voor – gehele of gedeeltelijke - uitgave, publicatie of verspreiding in of naar Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Deze aankondiging en samenhangende informatie houden geen bod op aandelen HBG in.  Naar verwachting zal te zijner tijd een bod worden uitgebracht zoals aangegeven in dit persbericht.

Grupo Dragados, S.A. ['Grupo Dragados'] en Hollandsche Beton Groep nv ['HBG'] maken gezamenlijk bekend dat de verwachting is gerechtvaardigd dat overeenstemming kan worden bereikt tussen Grupo Dragados en HBG over een door Grupo Dragados uit te brengen bod in contanten op alle gewone aandelen van HBG en de daaropvolgende samenvoeging van beide ondernemingen.

• 
  De transactie waardeert HBG op circa € 756 miljoen, gebaseerd op een prijs van € 21,25 per gewoon aandeel HBG [inclusief dividend 2001] te betalen in contanten.
• 
  De nieuwe combinatie zal de naam Grupo Dragados dragen en zal worden geleid door een Management Board,  bestaande uit vier leden van beide ondernemingen elk, voorgezeten door de heer Santiago Foncillas.
• 
  De voorgestelde transactie betekent een belangrijke stap voor de gezamenlijke doelstelling om een Europese services- en bouwgroep te vormen met internationale capaciteiten en een toenemende focus op dienstverlening met hoge toegevoegde waarde.
• 
  Grupo Dragados wordt de op twee na grootste services- en bouwonderneming van Europa en verkrijgt een leidende positie in de aantrekkelijke baggermarkt door HBG's 2/3 aandeel in BHD.
• 
  Grupo Dragados versterkt haar positie als wereldmarktleider op het gebied van 'concessies' [PFI], kan HBG's sterke lokale netwerk benutten voor verdere succesvolle diversificatie in services en vergroot de geografische afzetmarkt voor industriële projecten.
• 
  De transactie zal de winst per aandeel [vóór afschrijving van goodwill] van Grupo Dragados verbeteren met minimaal 15% voor het lopende boekjaar.

Madrid / Rijswijk, 5 februari 2002

Grupo Dragados – het leidende Spaanse concern op het gebied van services en bouw – en de aan Euronext Amsterdam genoteerde bouw- en baggeronderneming HBG maken gezamenlijk bekend dat de verwachting is gerechtvaardigd dat overeenstemming zal worden bereikt over een samenvoeging van beide ondernemingen om een leidende Europese services- en bouwgroep te vormen.

Grupo Dragados heeft het voornemen een openbaar bod uit te brengen van € 21,25 in contanten voor alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van HBG [inclusief dividend 2001] ['het Bod'].

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van HBG zijn van mening – na grondige beschouwing van de strategische, financiële en sociale aspecten van de voorgestelde transactie – dat een samengaan van HBG met Grupo Dragados in het belang is van de aandeelhouders en alle overige stakeholders van HBG. Zij menen dat het voorgenomen Bod een correcte weergave van de waarde van de onderneming is. Derhalve hebben zij het voornemen aandeelhouders aan te bevelen om het voorgenomen bod te accepteren.

Na voltooiing van de transactie is het de intentie dat de gecombineerde groep de naam Grupo Dragados zal dragen. Deze nieuwe groep zal de principes en waarden van beide ondernemingen ten aanzien van ondernemingsstrategie, medewerkers, opdrachtgevers en leveranciers respecteren. De gecombineerde organisatie zal worden geleid door een nieuwe Management Board, die bestaat uit een evenredig aantal vertegenwoordigers van Grupo Dragados en HBG, voorgezeten door de heer Santiago Foncillas, de huidige voorzitter van de Board of Directors van Grupo Dragados.

Het Bod

Het Bod waardeert 100% van de gewone aandelen van HBG op circa € 756 miljoen en vertegenwoordigt:

• 
  een premie van 60% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het aandeel HBG over de laatste 30 handelsdagen;
• 
  een premie van 57% ten opzichte van de slotkoers op 4 februari 2002.

Grupo Dragados zal voor de financiering van dit bod gebruik maken van een tijdelijke overbruggingsfaciliteit en heeft het voornemen om 100% van de uitstaande en uitgegeven aandelen van HBG te verwerven. Na voltooiing van het Bod heeft Grupo Dragados de intentie een notering aan te vragen aan Euronext Amsterdam.

Het biedingsbericht waarin alle voorwaarden zijn opgenomen wordt naar verwachting gepubliceerd in maart 2002. Aandeelhouders van HBG zullen ook worden uitgenodigd om een informatieve buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen in verband met het bod voordat de aanmeldingstermijn sluit. Nadere details over deze vergadering zullen naar verwachting op korte termijn aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld.

De vakbonden, de Centrale Ondernemingsraad van HBG en de andere betrokken autoriteiten zijn over het voorgenomen Bod geïnformeerd.

Strategische rationale

In het laatste decennium heeft Grupo Dragados op succesvolle wijze haar bouwdivisie gebruikt als een basis voor diversificatie in meerwaarde creërende activiteiten, zoals concessies en services, voornamelijk in Spanje en Latijns-Amerika. HBG's recentelijk geformuleerde strategische doelstellingen omvatten de uitbreiding van die activiteiten met een hogere toegevoegde waarde, het benutten van de knowhow en schaalgrootte van de groep en verdere ontwikkeling van een leidende positie in de baggermarkt. De fusie van Grupo Dragados en HBG is een verdere stap voor beide ondernemingen om deze strategische doelstellingen te bereiken. Het vergrote Grupo Dragados zal zijn activiteiten verder diversifiëren door het betreden van de aantrekkelijke baggermarkt, waarin hoge marges kunnen worden behaald. De bouwactiviteiten van HBG in Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Ierland, de Verenigde Staten en de Benelux vormen een uitstekende basis om in deze markten activiteiten met hoge toegevoegde waarde te ontwikkelen op het gebied van concessies, services en industriële dienstverlening. Hierbij zal worden gebruikgemaakt van de kennis en ervaring van Grupo Dragados. Het gecombineerde concern zal een Europese services en bouwgroep zijn die minder afhankelijk is van specifieke geografische markten of sectoren, waardoor meer stabiele resultaten en kasstromen kunnen worden behaald. De gecombineerde groep is wereldwijd marktleider op het gebied van transportconcessies [zoals tolwegen], is naar vlootcapaciteit gemeten 's werelds grootste baggeraar en is qua omzet de op twee na grootste services en bouwonderneming van Europa. De transactie betekent voor Grupo Dragados' aandeelhouders een verbetering van de winst per aandeel [vóór afschrijving van goodwill] van minimaal 15% voor het lopende boekjaar.

De activiteiten van de groep zullen op termijn worden georganiseerd in vijf kerngebieden:

• 
  Baggeren
• 
  Concessies
• 
  Services en industriële dienstverlening
• 
  Civiel
• 
  Bouw en vastgoed

Baggeren

De totale omvang van de wereldbaggermarkt wordt geschat op ruim € 5 miljard per jaar. Deze markt kan worden gekenmerkt door het wereldwijde karakter, hoge toetredingsdrempels, de huidige ondercapaciteit en hoge winstrealisatie. De markt wordt gedomineerd door vijf spelers, waarvan BHD – de baggeronderneming waarin HBG een tweederde belang houdt – de grootste is gemeten naar vlootomvang. De groei van de huidige markt zal naar verwachting 7 tot 8% per jaar bedragen. Deze groei zal verder worden gesteund door het openen van zogenoemde gesloten markten. Opname van deze activiteit in de ondernemingsportfolio is een verdere stap in de diversificatie van Grupo Dragados. In de gefuseerde onderneming zal BHD alle steun ontvangen om de leidende positie in de consoliderende baggermarkt verder te versterken. Het netwerk van Grupo Dragados op het Iberisch schiereiland en in Latijns-Amerika zal ook BHD's positie in deze markten versterken.

Concessies

De jaarlijkse omvang van nieuwe concessies of PFI-projecten ['Private Finance Initiatives'] in de huidige Europese thuismarkten van HBG [het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Duitsland en de Benelux] wordt geschat op € 14 miljard in 2004. De nieuwe groep heeft een uitstekende uitgangspositie om van dit aanzienlijke marktpotentieel te profiteren door het combineren van de ervaring en financiële kracht van Grupo Dragados met HBG's bestaande bouwactiviteiten. Grupo Dragados en HBG zijn van mening dat Duitsland een belangrijke groeimarkt zal zijn. Deze verwachting is gebaseerd op de toekomstige financieringsbehoeften en de veranderde wetgeving op het gebied van concessies of PFI. In het Verenigd Koninkrijk zal de groep in staat zijn de huidige marktpositie in tolwegen [Grupo Dragados] te ontwikkelen en te profiteren van de ervaring bij PFI-projecten in de utiliteitsbouwsector [HBG]. In Ierland hebben Grupo Dragados en HBG al gezamenlijk aanbiedingen uitgebracht voor tolweg-projecten en zal verder kunnen worden gebouwd op HBG's leidende positie in de bouw en civiele markt.

Services en industriële dienstverlening

De totale omvang van de markt voor de inzameling en verwerking van huisvuil in HBG's Europese thuismarkten wordt geschat op € 7 tot 8 miljard per jaar en kent naar verwachting een jaarlijkse groei van 4 tot 5%. Gezien het hoge aandeel van het storten van vuil ['land fill'] in het Verenigd Koninkrijk en Ierland, zullen deze markten naar verwachting sterke groei tonen in de komende jaren en zullen zij een hoog investeringsniveau kennen in verband met de toenemende behoefte aan recycling. In deze markten zal de groep in staat zijn om te profiteren van de marktmogelijkheden door het combineren van de expertise en technologie van Grupo Dragados met het wijdvertakte locale netwerk van HBG. In de Duitse vuilverwerkingsmarkt die op dit moment nog voor een groot deel in publieke handen is, bestaan op de middellange termijn mogelijkheden om projecten aan te bieden.

De integratie van Grupo Dragados' industriële divisie met HBG's Tebodin zal tot de vorming van een sterke onderneming op het gebied van engineering en consulting leiden, die aanwezig is in West- en Oost-Europa, Latijns-Amerika, het Midden Oosten en Zuidoost-Azië. De specialisaties van beide ondernemingen vullen elkaar aan [Grupo Dragados in onder meer energie, kunstmest en petrochemie, HBG in onder meer chemie en voedingsmiddelen]. In aanvulling hierop kunnen de bouwactiviteiten van HBG worden gebruikt als een platform om de industriële projecten van Grupo Dragados te verkopen in HBG's thuismarkten.

Civiel

Het nieuwe concern zal thuismarkten hebben in Spanje, de Benelux, het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Duitsland, Latijns-Amerika en de Verenigde Staten. In deze markten zal de groep een leidende positie innemen met superieure technische vaardigheden en een brede portfolio van complexe projecten. In de internationale markten zal de civiele divisie in staat zijn om te werken aan toegekende concessies en tevens gebruik te maken van het netwerk van Tebodin in Centraal- en Oost-Europa.

Bouw en vastgoed

Deze divisie zal actief zijn in Spanje, de Benelux, Duitsland, Portugal, het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Latijns-Amerika. De aandacht gaat uit naar utiliteitsbouwprojecten met hoge toegevoegde waarde en werken aan toegekende concessies [PFI]. In specifieke markten zullen projectontwikkelingsactiviteiten in overweging worden genomen.

Organisatie

Het hoofdkantoor van de onderneming zal gevestigd zijn in Madrid met divisie hoofdkantoren op diverse locaties in Spanje en Nederland. De Management Board zal bestaan uit acht leden:

• 
  Santiago Foncillas [Dragados], President Voorzitter Board of Directors
• 
  Demetrio Ullastres [Dragados], Vice President, Strategie, Concessies en bouw Spanje, Strategische planning, Business development, Human resources
• 
  Carel Jan Reigersman [HBG], Vice president, Strategie, Baggeren, Internationale contracten en 'cross selling'activiteiten, Strategische planning, Business development, Human resources
• 
  Antonio Garcia Ferrer [Dragados], Chief Operating Officer, Services en industriële dienstverlening [inclusiefTebodin]
• 
  Adrian Franklin [HBG], Chief Operating Officer, Civiel
• 
  Guus Hoefsloot [HBG], Chief Operating Officer, Bouw en vastgoed
• 
  Fernando Gutierrez de Vera [Dragados], Chief Financial Officer, Overall financieel beleid en financiële structuur
• 
  Tjalling Tiemstra [HBG], Chief Administrative Officer, Administratieve controle bedrijfsactiviteiten, IT

De activiteiten van beide ondernemingen zijn sterk complementair. Derhalve zal de integratie naar verwachting geen nadelige gevolgen voor de werkgelegenheid in zijn geheel hebben.

Kerngegevens

De gecombineerde groep zal naar verwachting in 2001 geschatte bedrijfsopbrengsten hebben van € 10,8 miljard, een EBIT vóór bijzondere posten van € 515 miljoen en een nettoresultaat van € 351 miljoen. Het nieuwe Grupo Dragados zal wereldwijd meer dan 70.000 medewerkers tellen.

Adviseurs

Grupo Dragados wordt geadviseerd door Rothschild. HBG wordt geadviseerd door Lazard.

Nadere informatie:

• 
  Grupo Dragados:
  
  Jose Azpilicueta, Director Institutional Relations, +34 915833049,
  
  Lorenzo Cooklin, Director Communications, +34 91 583 33 53;
• 
  HBG:
  
  Arno Pronk, Manager Public Relations, + 31 70 3722121